Las sanciones internacionales se han convertido en un elemento de riesgo para las empresas. Su multiplicación, tras el inicio de la guerra de Ucrania, mantiene bajo presión a los departamentos de compliance: un contrato internacional, boyante y rentable, puede transformarse, de repente, en un laberinto legal. “El riesgo de que un cliente o socio de negocio caiga, de repente, en una lista de sancionados es ya un factor esencial a valorar en cualquier decisión de contratar. Puede arrastrar a la empresa a consecuencias jurídicas y económicas de muy compleja solución”, alerta Diego Cabezuela, sénior partner de Círculo Legal y Presidente de Inlaw Alliance of Lawfirms.
Multas de hasta el 5% de la facturación mundial
La Directiva 2024/1226 de la UE obliga a tipificar como delito el incumplimiento de sanciones, al igual que lo hace con ilícitos tan graves como el terrorismo o la trata de seres humanos. En España, el Anteproyecto de reforma del Código Penal preparado por el Gobierno para su implementación, prevé sanciones para las personas jurídicas, con multas de hasta el 5% de la facturación anual mundial.
Riesgo contractual e inseguridad jurídica global
La ruptura obligada de contratos en curso, con socios sancionados, abre un escenario de inseguridad jurídica internacional. “La inclusión sobrevenida de un contratante en una lista de sanciones y la necesidad de poner fin a los contratos en curso, coloca sobre su contraparte una importante carga de inseguridad jurídica” explica el socio de Círculo Legal. “Lo que en España sería un caso evidente de fuerza mayor, puede no valorarse igual por otras jurisdicciones, especialmente las de países que no participan en las sanciones
Estados Unidos y sus secondary sanctions
El panorama es más complejo con las denominadas “secondary sanctions” de Estados Unidos. En estos casos no existe obligación legal de poner fin a los contratos con los sancionados, pero los operadores quedan advertidos de que, si continúan con ellos, quedarán fuera del mercado USA, para el futuro. El dilema en que se sitúa a los contratantes no sancionados suele ser bastante convincente y generalmente, les hace apartarse. “Pero aquí, la categoría clásica de fuerza mayor no sirve, porque, en puridad, no hay prohibición legal de continuar los contratos con los sancionados; por tanto, hay que buscar fórmulas jurídicas diferentes, como la cláusula rebus sic stantibus, para replantearlos o desligarse de ellos, añade Cabezuela.
Más de 40 regímenes de sanciones vigentes
Según la Comisión Europea, en 2024 había en vigor más de 40 regímenes de sanciones internacionales, que afectan a gobiernos, individuos, sectores e instituciones financieras. Una cifra que confirma la tendencia al alza.
“Las sanciones se han convertido en una sombra inquietante que planea sobre el comercio internacional, Un error en su gestión puede, no solo costar dinero, sino poner en riesgo el futuro de una compañía”, concluye Cabezuela.