En este contexto, “cada vez son más frecuentes los conflictos entre socios, las impugnaciones de acuerdos y las reclamaciones contra los administradores”, señala Jorge Fernández, abogado y socio de AF Legis. “Y muchas compañías lo afrontan todavía con estatutos tipo, sin aprovechar instrumentos legales pensados precisamente para evitar estas situaciones”.
El experto subraya el valor de los pactos de socios o pactos parasociales, regulados en el artículo 29 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC), que permiten anticipar escenarios de conflicto y dotar de estabilidad a las decisiones empresariales. “En ellos pueden regularse cuestiones como los derechos a dividendos, la valoración de participaciones en caso de salida de un socio, las cláusulas de arrastre (drag along) o de acompañamiento (tag along), y las penalizaciones por incumplimiento”, explica.
Fernández insiste también en la importancia de reforzar los estatutos sociales con mayorías cualificadas para decisiones estratégicas, como fusiones, escisiones o ampliaciones de capital, y de incorporar cláusulas que eviten el bloqueo interno. “La previsión jurídica no solo reduce el riesgo de litigio, también aporta confianza a inversores y estabilidad a la empresa”, apunta.
El abogado advierte, además, que la observancia de las obligaciones legales por parte de los administradores sigue siendo un punto débil. “Las juntas deben convocarse con las formalidades exigidas por la ley y respetar los derechos de información de los socios (artículos 196 y 197 del TRLSC). Y los administradores están sujetos a los deberes de diligencia y lealtad recogidos en los artículos 225 y 227. Su incumplimiento puede derivar en responsabilidades personales o incluso en la exclusión de socios por actuación desleal”, recuerda.
“En el derecho societario, la diferencia entre una empresa estable y una que termina en los tribunales suele ser que la primera previó sus reglas y la segunda improvisó”, resume Fernández.
Desde AF Legis recomiendan a las sociedades de capital y empresas familiares revisar sus estatutos y pactos internos, adoptar herramientas de prevención de conflictos y promover una cultura de transparencia y cumplimiento que refuerce la seguridad jurídica y la convivencia societaria.
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