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Félix Navas Mir, abogado área M&A. AGM Abogados.
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Félix Navas Mir, abogado área M&A. AGM Abogados.

Reducción de capital con devolución de rama de actividad: una vía eficaz para reorganizar sociedades

· Por Félix Navas Mir, abogado área M&A. AGM Abogados

miércoles 02 de julio de 2025, 09:03h
Este artículo analiza el caso de una sociedad limitada (la “Compañía”) que desea transferir una rama de su actividad (la “Rama”) a los socios personas físicas que actualmente la explotan (los “Socios Salientes”). A través de esta transmisión –entendida el conjunto de elementos patrimoniales que constituyen una unidad económica autónoma– se busca también la salida de dichos socios de la Compañía. Frente a otras opciones como la escisión o la segregación, se propone articular esta operación (la “Operación”) mediante una reducción de capital con devolución de aportaciones (la “Reducción”), conforme a lo previsto en los artículos 329 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital (la “LSC”).

La reducción

¿En qué consiste?

La Reducción implica disminuir el capital social de la Compañía mediante la amortización de las participaciones de los Socios Salientes, restituyéndoles la Rama como contraprestación. Esta devolución se realiza en función de su valoración y del porcentaje de participación que ostenten en la Compañía, según lo establece el artículo 330 LSC. Como resultado, la Junta deberá acordar la renumeración de las participaciones y reasignarlas entre los socios que permanezcan, respetando su proporción anterior. También será necesario modificar el artículo estatutario relativo al capital social y elevar los acuerdos a público para su inscripción en el Registro Mercantil.

Particularidades de la Reducción

Antes de la Junta, los administradores deberán poner a disposición de los socios un informe justificativo de la Operación. Dado que la Reducción afecta únicamente a los Socios Salientes, el resto de los socios deberá consentirla individualmente, conforme al artículo 329 LSC. El informe incluirá los balances de la Rama y de la Compañía sin ella, así como documentación que acredite la existencia de los activos más relevantes. En caso de que la Rama cuente con empleados, deberá constar que han sido informados de la intención de ejecutar la Operación, conforme a la normativa laboral.

También se debe tener en cuenta la protección de los derechos de los acreedores, conforme a los artículos 331 y siguientes de la LSC. Como regla general, los Socios Salientes responderán solidariamente con la Compañía por las deudas sociales, hasta el importe recibido. Esta responsabilidad puede excluirse si, al acordarse la Reducción, se dota una reserva equivalente con cargo a beneficios o reservas libres, según el artículo 333 LSC. Además, los estatutos podrían establecer que la Reducción solo podrá ejecutarse una vez transcurridos tres meses desde su notificación a los acreedores, siempre que estos no se hayan opuesto (artículo 333 LSC).

La transmisión de la Rama para lograr la sucesión de empresa

Dado que los Socios Salientes continuarán explotando la Rama, deberán transferirla a una sociedad participada por ellos (el “Adquirente”) para asegurar la sucesión empresarial. Para ello, se formalizarán dos acuerdos: un contrato de compraventa entre los Socios Salientes y el Adquirente, y otro acuerdo con la Compañía para coordinar la transmisión y establecer los pactos necesarios. Ambos documentos deberán elevarse a público.

Finalmente, tanto el Adquirente como la Compañía deberán informar a los terceros implicados (clientes, proveedores, etc.) sobre la ejecución de la Operación.

Conclusiones

Como se ha expuesto, la Reducción representa una alternativa eficaz a otras opciones como la escisión o la segregación. Su ejecución es más ágil y menos costosa, al no estar sujeta a los del Real Decreto 5/2023 sobre Modificaciones Estructurales (como publicaciones en el BORME, elaboración del proyecto, informe de administradores o expertos, etc.). Además, permite una desvinculación directa de los Socios Salientes, lo que no siempre ocurre en otras operaciones.

Por tanto, aunque la Operación podría haberse estructurado como una Modificación Estructural, optar por la Reducción supone un ahorro significativo en trámites, tiempos y costes. En este tipo de operaciones, complejas por naturaleza y que requieren de un conocimiento técnico especializado, lo más recomendable es contar con el asesoramiento de abogados expertos en fusiones y adquisiciones, que puedan estructurar la transacción de la forma más eficiente posible para todas las partes involucradas.

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